浙商证券股份有限公司

(资料图)

关于浙江五芳斋实业股份有限公司调整部分募集资金

投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的要求，对公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

二、本次调整前募投项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的公告》披露，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投资于以下项目： 单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集 资金金额	实施主体
1	五芳斋三期智能食品车间建设项目	45,106.09	15,666.86	公司
2	五芳斋数字产业智慧园建设项目	51,031.61	36,140.00	公司
3	五芳斋研发中心及信息化升级建设项目	10,664.54	10,350.00	公司
4	五芳斋成都生产基地升级改造项目	5,015.80	5,010.00	成都五芳斋
5	补充流动资金	9,000.00	9,000.00	公司
合计	120,818.04	76,166.86	-

三、本次拟调整募投项目内部投资结构、投资总额调整并延期的具体情况 （一）募投项目内部投资结构及投资总额调整的原因及说明

1、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目

五芳斋研发中心及信息化升级建设项目由“研发中心升级”及“信息化升级”两个子项目构成，原计划对现有研发中心进行升级改造并扩建试验场地，在新扩建场地上通过购置先进的研发、试验设备，构建产品试验车间，引进高端技术人才，对现有技术研发平台进行优化，满足公司规模快速增长所衍生的技术研发需求。同时，五芳斋研发中心及信息化升级建设项目将对现有的信息化管理系统进行升级和改造，通过各业务平台系统的整合实现协同系统，打通日常经营的各业务环节，以市场为导向开展公司各项业务活动。

由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展所衍生的技术研发需求，进行相关技术的研究开发和应用，基于公司现有场地安排和未来规划，公司拟优化、提升项目内的部分功能设置与建设方案，主要体现在以下几方面：（1）公司拟利用现有闲置厂房，将其改造成粽类中试车间和研发中心实验室，该调整将新增建筑面积、优化厂区布局。（2）公司进一步调整优化粽类中试车间的规划，除关注与测试新工艺、新配方、新设备的可行性研究外，拟搜集相关设备产线的时效、能效以及人效数据，为后期扩产项目的设计以及设备选型提供大数据支持。同时，中试车间建成后将新增形成年产气调锁鲜粽1,800万只、新鲜粽1,200万只、熟饭粽1,500万只的生产能力。（3）公司根据目前信息化发展需求，进一步优化信息化升级所需的设备及软件配置。

根据上述建设的实际要求，公司拟在不改变五芳斋研发中心及信息化升级建设项目投资总额的情况下，调整项目内部子项目的投资结构，增加子项目“研发中心升级”投资金额，减少子项目“信息化升级”投资金额。

2、五芳斋成都生产基地升级改造项目

五芳斋成都生产基地升级改造项目将以工业化、自动化、智能化生产技术为依托，对成都生产基地粽子生产线进行升级改造。五芳斋成都生产基地升级改造项目原有可行性研究报告编制于2019年，是根据当时的市场环境和公司发展需要进行规划设计的。但经过近几年时间发展，随着公司业务规模的快速增长，市场环境、客户需求等方面均发生了不同程度的变化，公司原有的厂房设计将不能较好满足公司的未来发展需求，不能充分保障未来市场需求不断扩张下成都生产基地所需的粽子生产能力。为了集约利用土地资源，提高土地利用率，公司从长远发展和审慎经营角度出发，对本项目进行了优化调整。主要体现在厂房设计、建筑结构等多个方面，其中公司拟将建筑面积由7,654平方米调整为16,227平方米，将原计划中升级改造并重新装修的预处理车间、裹粽车间和熟粽车间全部调整为在规划场地上新建，并新增成品打箱车间建设等。同时公司将进一步扩充完善水、电、气等能源保障设施建设，并加强污水处理能力。另一方面，公司从长远发展规划角度出发，为满足后续产能持续扩大的需求，进行提前布局并预留场地。

（二）募投项目内部投资结构及投资总额调整情况

1、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目

（1）项目投资资金估算表

公司针对五芳斋研发中心及信息化升级建设项目内部投资结构进行调整优化，投资总额未发生变化，具体调整情况如下：

单位：万元

序号	项目	调整前投资金额	调整后投资金额	增减情况
研发中心升级	7,535.96	8,000.00	464.04
一	建设投资	1,708.00	2,700.00	992.00
二	设备投资	4,190.91	4,053.00	-137.91
三	研发费用	1,427.50	1,000.00	-427.50
四	预备费	209.55	247.00	37.45
序号	项目	调整前投资金额	调整后投资金额	增减情况
信息化升级	3,128.58	2,664.54	-464.04
一	设备投资	634.60	309.54	-325.06
二	软件投资	2,345.00	2,355.00	10.00
三	预备费	148.98	-	-148.98
合计	10,664.54	10,664.54	-

五芳斋研发中心及信息化升级建设项目投资总额10,664.54万元未发生变化，其中拟使用募集资金10,350.00万元，不足部分由公司自有资金解决。本次调整后，子项目研发中心升级投资总额由7,535.96万元调整为8,000.00万元，增加464.04万元；子项目信息化升级投资总额由3,128.58万元调整为2,664.54万元，减少464.04万元。

（2）项目经济效益情况

子项目研发中心升级建成后，达产年可实现销售收入39,300.00万元，税后内部收益率为18.69%，静态投资回收期（税后，含建设期）为7.16年。

子项目信息化升级不直接产生效益。该项目的实施，首先有利于内部资源的优化配置，优化现有业务流程，进一步提升公司的经营管理效率，满足未来业务规模大幅扩张的要求；其次通过各业务平台系统整合实现协同系统，实现线下线上各销售终端数据的实时传输以及业务财务一体化，提升公司对全渠道销售体系的有效管控；再次通过打通日常经营各业务环节的信息化系统，提升公司的市场快速反应能力，以市场为导向，为公司在各业务环节的经营决策提供更为科学准确的依据；最后通过大数据分析技术对于全渠道海量交易数据进行挖掘，同时整合媒体资源，实现各类产品的精准营销，进而提升公司的整体盈利能力。

2、五芳斋成都生产基地升级改造项目

（1）项目投资资金估算表

公司针对五芳斋成都生产基地升级改造项目内部投资结构及投资总额进行调整优化，具体调整情况如下：

单位：万元

序号	项目	调整前投资金额	调整后投资金额	增减情况
一	建设投资	1,103.00	6,977.90	5,874.90
二	设备投资	3,077.80	1,607.10	-1,470.70
序号	项目	调整前投资金额	调整后投资金额	增减情况
三	软件投资	180.00	-	-180.00
四	预备费	218.00	200.00	-18.00
五	铺底流动资金	437.00	215.00	-222.00
合计	5,015.80	9,000.00	3,984.20

五芳斋成都生产基地升级改造项目投资总额由5,015.80万元调整为9,000.00万元，增加3,984.20万元，新增投资由公司自有资金投入。本次调整后，本项目投资总额为9,000.00万元，其中使用募集资金5,010.00万元，不足部分由公司自有资金解决。

（2）项目经济效益情况

本项目建成后，达产年可实现销售收入7,600.00万元，税后内部收益率为15.41%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.61年。

（三）募投项目延期情况

1、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目

综合近年来经济环境的影响，消费者对产品品质、口味、感官及工艺的要求越来越高，对公司研发中心及信息化升级建设项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的产品，满足消费者的需求，故研发进度晚于原研发计划时间。同时，公司充分考虑项目情况，对该项目内部结构进行了调整，一定程度上影响了整体投资进度。

因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将子项目研发中心升级项目建设期总体延长至2024年3月，将子项目信息化升级项目建设期总体延长至2025年7月。在募投项目内部投资结构调整的基础上，公司将积极推进项目进展，以不断提升公司研发能力，充分发挥募集资金的效益。

2、五芳斋成都生产基地升级改造项目

随着公司业务规模的快速增长，市场环境、客户需求等方面均发生了不同程度的变化，公司原有的厂房设计不能较好满足公司的未来发展需求，不能充分保障未来市场需求不断扩张下成都生产基地所需的粽子生产能力。募投项目在实施过程中受外部环境和公司实际运营情况等因素影响，故项目建设进度略有滞后。

因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期总体延长至2025年3月。在募投项目内部投资结构及投资总额调整的基础上，公司将积极推进项目进展，充分发挥募集资金的效益。

四、募投项目内部投资结构及投资总额调整并延期的影响

公司本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并对募投项目延期，主要是根据项目建设的实际情况而做出的审慎决策。本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司长期发展规划。

五、本次募投项目相关调整事项履行的审批程序

2023年8月24日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

本次调整事项是公司结合项目建设的实际情况而做出的审慎决策，对部分募投项目内部投资结构和投资总额的优化调整并延期，符合公司发展规划及实际需要，并履行了必要的审议决策程序；不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次调整事项的内容和审议决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，公司独立董事同意公司调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并延期。

（二）监事会意见

公司本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并延期是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并延期。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议外，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

该事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定要求。该事项不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构同意公司调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并延期。

（以下无正文）